Il Consiglio dei ministri approva il disegno di legge di revisione del d.lgs. 231/2001: colpa di organizzazione al centro del sistema, maggiore rilievo dei modelli organizzativi e nuove possibilità di estinzione dell’illecito.
Il Governo interviene sulla responsabilità amministrativa degli enti.
Il Consiglio dei ministri, nella riunione del 5 agosto 2026, ha approvato un disegno di legge che modifica in modo ampio il sistema introdotto dal d.lgs. 231/2001.
L’obiettivo è collegare più chiaramente la responsabilità dell’ente alle sue effettive carenze organizzative, rafforzando il valore dei modelli di prevenzione e introducendo nuovi meccanismi riparatori.
Le nuove disposizioni non sono ancora operative: il ddl dovrà essere approvato dal Parlamento e potrà essere modificato durante l’esame delle Camere.
La colpa di organizzazione diventa centrale
La principale novità riguarda il criterio di imputazione dell’illecito.
Il ddl supera la distinzione tra reati commessi dai soggetti in posizione apicale e reati commessi dai soggetti sottoposti alla loro direzione. Al centro del sistema viene posta la colpa di organizzazione.
La commissione del reato nell’interesse o a vantaggio dell’ente non sarà, da sola, sufficiente. Il pubblico ministero dovrà dimostrare anche:
la mancata adozione o l’inefficace attuazione di un modello organizzativo idoneo;
il nesso causale tra la specifica carenza organizzativa e il reato commesso.
Viene così meno l’inversione dell’onere probatorio oggi prevista per i reati commessi dai soggetti apicali.
Reati colposi: quando si presume il vantaggio
Per i reati colposi viene introdotta una presunzione di interesse o vantaggio dell’ente.
La presunzione opera quando la violazione delle disposizioni relative allo svolgimento dell’attività abbia prodotto, in misura apprezzabile, un risparmio di spesa o un incremento della produzione.
La previsione interessa soprattutto i reati connessi alla salute e alla sicurezza sul lavoro, nei quali il vantaggio può derivare dalla riduzione dei costi o dall’accelerazione dei processi produttivi.
Modelli 231: contenuti e criteri di valutazione
Il ddl definisce il contenuto essenziale del modello di organizzazione, gestione e controllo, oltre alle procedure per la sua adozione e revisione.
I modelli conformi alle linee guida predisposte dalle associazioni rappresentative degli enti beneficeranno di una presunzione di adeguatezza.
Il giudice potrà discostarsi da tale valutazione, ma dovrà indicare puntualmente gli specifici profili di inidoneità del modello.
In materia di salute e sicurezza sul lavoro, si presumono conformi, con efficacia esimente, i modelli adottati sulla base della norma UNI ISO individuata dal testo.
Resta comunque essenziale l’effettiva attuazione del modello: la sola adozione formale non sarà sufficiente.
Per le piccole e medie imprese saranno previste procedure semplificate mediante un successivo decreto del Ministro della giustizia.
Condotte riparatorie ed estinzione dell’illecito
La riforma amplia le ipotesi nelle quali l’illecito dell’ente può estinguersi.
Oltre alla remissione della querela e alla particolare tenuità del fatto, quando l’illecito risulti occasionale, viene introdotta una specifica causa di estinzione collegata alle condotte riparatorie successive al reato.
L’ente potrà intervenire per eliminare le carenze organizzative individuate dal pubblico ministero e correggere il proprio modello.
A seconda dell’illecito, il percorso riparatorio potrà comprendere anche il risarcimento del danno, la restituzione del profitto e l’adempimento degli obblighi economici previsti dalla disciplina di settore.
In presenza di delitti, questa causa di estinzione non potrà essere utilizzata più di due volte.
Per gli illeciti ambientali e tributari sono previste regole specifiche. In materia tributaria sarà necessario anche l’integrale pagamento degli importi dovuti.
La responsabilità resta autonoma
Il ddl conferma l’autonomia della responsabilità dell’ente rispetto a quella della persona fisica.
L’organizzazione potrà quindi rispondere anche quando l’autore del reato sia stato identificato, ma venga dichiarato non punibile per un difetto di colpevolezza che non riguarda le carenze organizzative dell’impresa.
La mancata condanna della persona fisica non escluderà, dunque, automaticamente la responsabilità dell’ente.
Contestazione più precisa delle carenze organizzative
Il pubblico ministero dovrà indicare specificamente le carenze organizzative contestate all’ente:
nella richiesta di applicazione di una misura interdittiva;
nella contestazione dell’illecito.
L’omessa indicazione determinerà la nullità dell’atto e potrà incidere anche sul decreto che dispone il giudizio.
La modifica rafforza il diritto di difesa dell’ente, che dovrà conoscere con precisione quali aspetti della propria organizzazione siano ritenuti inadeguati.
Sequestro, archiviazione e patteggiamento
Il sequestro preventivo sarà escluso quando l’ente offra una cauzione idonea.
L’archiviazione sarà disposta con decreto motivato del giudice e non più direttamente dal pubblico ministero.
L’ente potrà inoltre accedere all’applicazione della sanzione su richiesta delle parti indipendentemente dalla definibilità del procedimento nei confronti della persona fisica, salvo i delitti esclusi dall’articolo 444, comma 1-bis, del codice di procedura penale.
Anche in caso di patteggiamento potrà essere disposta la confisca.
Estinzione dopo la condanna
È prevista una nuova causa di estinzione dell’illecito quando, dopo l’applicazione della sanzione, l’ente non commetta ulteriori illeciti della stessa indole.
L’estinzione potrà operare:
dopo cinque anni, in caso di sanzione interdittiva non superiore a un anno;
dopo due anni, quando sia stata applicata soltanto una sanzione pecuniaria.
Una disciplina più favorevole per le piccole imprese
Nei casi in cui vi sia una sostanziale coincidenza tra la persona fisica che ha commesso il reato e l’ente di piccole dimensioni, il giudice potrà disapplicare o ridurre la sanzione pecuniaria inflitta alla persona giuridica.
La decisione dovrà tenere conto della pena già applicata all’autore del reato, per evitare una duplicazione sanzionatoria eccessiva.
Reati presupposto e sanzioni: la seconda fase della riforma
Il ddl non modifica immediatamente l’intero catalogo dei reati presupposto.
Il Governo viene delegato ad adottare, entro otto mesi dall’entrata in vigore della futura legge, un decreto legislativo per rivedere:
il sistema sanzionatorio;
il catalogo dei reati presupposto;
la disciplina delle sanzioni interdittive.
Il catalogo dovrà essere concentrato sugli illeciti effettivamente collegati alla criminalità d’impresa, mentre le sanzioni interdittive saranno riservate ai reati più gravi.
Cosa cambia per le imprese
Il modello 231 non diventa meno importante. Diventa, al contrario, ancora più centrale.
La riforma punta a superare una compliance soltanto formale, fondata su documenti standardizzati e poco aderenti alla concreta organizzazione aziendale.
Le imprese dovranno dimostrare che il modello:
è costruito sulla propria attività;
individua correttamente le aree di rischio;
viene aggiornato quando cambiano l’organizzazione o la normativa;
è concretamente applicato e sottoposto a controlli;
consente di intervenire rapidamente quando emergono violazioni.
La presidente del Consiglio Giorgia Meloni ha spiegato che il provvedimento intende stabilire «regole chiare per chi fa impresa», salvaguardare la continuità aziendale e tutelare i lavoratori dalle conseguenze di comportamenti illeciti loro estranei.
Il principio indicato dal Governo è netto: «la responsabilità di impresa non può trasformarsi automaticamente in criminalizzazione di impresa».
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