Il Consiglio dei Ministri, nella riunione dell’8 ottobre 2025, ha approvato in esame preliminare il decreto legislativo di attuazione della delega contenuta nell’articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21, per la riforma organica dei mercati dei capitali e delle disposizioni del Codice civile in materia di società di capitali.
Obiettivi della riforma
La riforma mira a un aggiornamento complessivo del Testo unico della finanza (TUF) – decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 – e a un miglior coordinamento con il diritto societario. Tra gli obiettivi principali:
sostenere la crescita del mercato dei capitali e l’accesso delle imprese al capitale di rischio;
favorire il risparmio e la competitività del sistema finanziario nazionale;
semplificare la disciplina applicabile a emittenti e intermediari;
rafforzare la tutela degli investitori, anche nei mercati digitali;
razionalizzare l’ordinamento e allinearlo ai regolamenti europei.
Le principali novità
Il decreto introduce modifiche sia al TUF sia al Codice civile. Tra le innovazioni di maggior rilievo:
Distinzione tra gestori autorizzati e gestori di fondi sotto soglia (FIA), per adeguare gli obblighi di vigilanza alla diversa dimensione dei soggetti operanti;
istituzione delle società di partenariato, costituite come accomandite per azioni, destinate a investimenti in private equity e venture capital;
allineamento della normativa nazionale ai regolamenti europei su fondi EuVECA ed EuSEF;
inclusione degli enti previdenziali privatizzati tra i clienti professionali di diritto;
riconoscimento della promozione dell’educazione finanziaria e dello sviluppo sostenibile come principi dell’attività di vigilanza;
razionalizzazione delle competenze tra Banca d’Italia e CONSOB, con attribuzione alla prima della competenza esclusiva sui requisiti di soci ed esponenti degli intermediari;
semplificazione procedurale e riduzione degli oneri amministrativi per i soggetti vigilati;
revisione delle definizioni di Sicav e Sicaf, includendo gestioni interne ed esterne per garantire coerenza con la normativa antiriciclaggio e tributaria;
modifiche al Codice civile sui sistemi di amministrazione e controllo, con maggiore discrezionalità nella scelta del modello di governance e maggiore attrattività per gli investitori esteri.
Mercati e governance societaria
Il decreto interviene anche su aspetti chiave della governance e dell’appello al pubblico risparmio:
OPA obbligatoria: introdotta una soglia unica del 30% dei diritti di voto come presupposto per l’offerta totalitaria; ridotto da 12 a 6 mesi il periodo di riferimento per determinare il prezzo minimo;
Acquisto totalitario su autorizzazione dei soci: prevista una nuova procedura deliberata dall’assemblea straordinaria con voto della maggioranza dei soci non coinvolti;
Semplificazione informativa: abrogato l’obbligo di pubblicazione delle informazioni regolamentate sui quotidiani nazionali, mantenendo la trasparenza via canali digitali;
Assemblee societarie: valorizzato l’uso di modalità alternative alla presenza fisica, con diritto della minoranza (1/20 dei voti) di chiedere la riunione in presenza;
Regime per PMI e neo-quotate: introdotto un modello opzionale con semplificazioni per le società con capitalizzazione inferiore a 1 miliardo di euro;
Responsabilità del Collegio sindacale: esclusa la limitazione di responsabilità per i componenti delle società quotate, a tutela della diligenza professionale.
Cooperative compliance e vigilanza
Per migliorare il dialogo tra autorità e operatori, il decreto introduce il modello di cooperative compliance: gli operatori potranno sottoporre quesiti preventivi a Consob e Banca d’Italia per ottenere una valutazione anticipata sui possibili rischi di violazione normativa.
Iter e prossimi passaggi
Dopo l’approvazione preliminare, il testo sarà trasmesso alle Commissioni parlamentari, al Consiglio di Stato e alla Conferenza Stato-Regioni per i pareri obbligatori. Il via libera definitivo è atteso nei prossimi mesi.
Documenti correlati: