La riforma del Testo unico della finanza interviene per rafforzare il mercato dei capitali italiano, semplificare le regole per imprese e intermediari e rendere più competitivo il sistema nel contesto europeo.
Pubblicato in Gazzetta il Decreto Legislativo 27 marzo 2026 n. 47, che attua la delega contenuta nella legge 5 marzo 2024, n. 21, che realizza una riforma organica dei mercati dei capitali e interviene in modo coordinato anche sul diritto societario.
Obiettivi della riforma
L’intervento aggiorna in modo sistematico il Testo unico della finanza (TUF) e ne rafforza il coordinamento con il Codice civile, con una finalità duplice: rendere il mercato italiano più attrattivo e competitivo e, al contempo, più semplice e trasparente. Il mercato dei capitali italiano è infatti storicamente meno sviluppato rispetto ad altri Paesi europei, e la riforma si inserisce proprio in questo contesto.
In questa prospettiva, la riforma punta a rendere più semplice per le imprese quotarsi e raccogliere capitali sul mercato, in linea con le strategie europee di integrazione dei mercati finanziari.
In questa prospettiva, la riforma punta a:
favorire l’accesso delle imprese al capitale di rischio e lo sviluppo del mercato;
sostenere il risparmio e la canalizzazione degli investimenti verso l’economia reale;
ridurre gli oneri amministrativi per operatori ed emittenti;
rafforzare la tutela degli investitori, anche nei contesti digitali;
assicurare un più stretto allineamento agli standard europei.
Architettura dell’intervento
La riforma non si limita a singole modifiche puntuali, ma ridisegna l’assetto complessivo del sistema, incidendo su:
disciplina degli intermediari finanziari;
regole degli emittenti quotati;
governance delle società di capitali;
sistema dei controlli e della vigilanza.
L’obiettivo è una maggiore coerenza interna dell’ordinamento e una più chiara distribuzione delle responsabilità tra i soggetti coinvolti.
Le principali innovazioni
Sul piano sostanziale, il decreto introduce una serie di interventi che incidono direttamente sul funzionamento dei mercati.
Viene anzitutto rimodulato il regime dei gestori di fondi, distinguendo tra operatori autorizzati e soggetti di minori dimensioni, con un sistema di vigilanza proporzionato al rischio e alla struttura.
Accanto a ciò, viene introdotto un nuovo veicolo societario destinato agli investimenti in private equity e venture capital, pensato per rendere più efficiente la raccolta di capitali e favorire operazioni ad alto potenziale di crescita.
Particolare rilievo assume anche l’allineamento alla normativa europea sui fondi di investimento, con l’obiettivo di facilitare l’integrazione dei mercati e l’operatività transfrontaliera.
Sul versante degli investitori istituzionali, la riforma amplia la platea dei soggetti qualificati, semplificando l’accesso agli strumenti finanziari e incentivando nuovi flussi di investimento.
Infine, viene espressamente valorizzata la promozione dell’educazione finanziaria e dello sviluppo sostenibile come criteri guida dell’attività di vigilanza.
Vigilanza e semplificazione
Uno degli assi portanti della riforma è la razionalizzazione delle competenze tra le autorità di controllo.
Viene rafforzata la distinzione tra i compiti della Banca d’Italia e della CONSOB, con una più chiara attribuzione delle funzioni, soprattutto in relazione ai requisiti degli operatori.
Parallelamente, si introduce un modello più snello di regolazione, basato su:
maggiore ricorso a regolamenti attuativi;
riduzione degli adempimenti formali non essenziali;
digitalizzazione dei flussi informativi.
Il risultato è un sistema di vigilanza più efficiente, proporzionato e dialogico.
Mercati, OPA e governance
Interventi significativi riguardano anche la disciplina delle società quotate e delle operazioni di mercato.
In particolare, viene resa più uniforme la disciplina dell’offerta pubblica di acquisto, con criteri più chiari e coerenti anche in chiave europea.
Si introducono inoltre meccanismi che rafforzano il ruolo dell’assemblea nelle operazioni straordinarie, ampliando gli spazi di autonomia statutaria.
Sul piano operativo:
si semplificano gli obblighi informativi, eliminando forme ormai superate;
si favorisce l’utilizzo di modalità assembleari flessibili, anche a distanza;
si introduce un regime agevolato per PMI e società neo-quotate, volto a ridurre i costi di accesso al mercato.
In tema di controlli interni, viene rafforzata la responsabilità degli organi di vigilanza societaria, in funzione di una maggiore affidabilità del sistema.
Cooperative compliance
La riforma introduce un modello di cooperative compliance nei rapporti tra operatori e autorità.
Gli intermediari possono richiedere valutazioni preventive su operazioni o comportamenti potenzialmente rilevanti, con l’obiettivo di:
prevenire violazioni;
ridurre l’incertezza applicativa;
favorire un rapporto più trasparente con le autorità.
Impatto pratico
Le modifiche incidono in modo diretto sull’attività di:
intermediari finanziari;
società quotate ed emittenti;
investitori istituzionali;
professionisti del diritto societario e finanziario.
Si prospetta un sistema più accessibile, ma anche più esigente in termini di organizzazione interna e compliance.
Documenti correlati:
- DECRETO LEGISLATIVO 27 marzo 2026, n. 47
Attuazione della delega di cui all'articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21, per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di societa' di capitali contenute nel codice civile, nonche' per la modifica di ulteriori disposizioni vigenti al fine di assicurarne il miglior coordinamento (G.U. Serie Generale n.86 del 14-04-2026 - Suppl. Ordinario n. 14)
- Consiglio dei Ministri n. 144 del 08/10/2025